华润电力山西收购案信息披露存疑

　　【财新网】（记者 蒲俊）华润电力控股有限公司（0836.HK，以下称华润电力）6名小股东诉公司高管涉嫌在山西金业矿产收购中失职一案，因程序问题而一再延期至明年1月6日再审。不过据财新了解，有最新证据表明，华润电力对于这笔79亿元收购案未予及时充分披露的解释，确难自圆其说。

　　华润电力2010年5月以旗下的太原华润煤业有限公司（下称太原华润）收购了山西金业集团的10项资产。今年7月5日新华社记者王志文通过微博实名举报华润集团董事长宋林在该笔收购中涉嫌渎职和贪腐，引起了外界的持续关注。不过华润电力在收购当年并未予以公告，这也引发了业界的诟病。

　　财新记者获得的一份华润电力2010年12月16日提交给山西省国土资源厅的文件显示，“太原华润煤业有限公司、山西华润煤业有限公司（下称山西华润）系我公司的绝对控股附属公司”，该文件还透露了华润电力通过中信信托代持太原华润的事实，这意味着华润电力对上述收购在当年就应及时披露。

　　在2013年7月18日华润电力所发布的澄清公告中，针对媒体报道和部分小股东所指称“公司并无按照香港联合交易所有限公司证券上市规则就山西投资作出任何公布”，华润电力曾辩称：“本公司间接非全资附属公司山西华润联盛能源投资有限公司（下称山西华润联盛），连同独立第三方中信信托及山西金业煤焦化集团有限公司（下称金业集团），于2010年4月成立合营公司太原华润，以投资及收购山西的若干资产（包括山西煤矿）。于太原华润成立时其股东各自的股权如下：山西华润联盛49%，中信信托31%，金业集团20%。自其成立起及截至本公布日期，太原华润一直为本公司的联营公司，而非附属公司。”

　　华润称，按照港交所上市规则，该笔投资低于披露门槛；华润电力控股的山西华润联盛仅持有太原华润49%股权，并非控股股东，因此华润电力对太原华润的收购事项没有披露义务。

　　华润电力2010年财报显示，太原华润于当年5月31日收购了金业集团10项资产，当中包括位于山西的原相、中社及红崖头共3个煤矿，当年太原华润录得9530万元亏损，但并未披露包括收购金额在内的交易详情。其后华润电力的历年财报也未再披露太原华润的盈亏情况。

　　根据2010年2月华润电力、山西华润联盛与金业集团、金业集团董事长张新明共同签署的《企业重组合作主协议》，华润方以79亿元收购金融集团所属资产包的80%股权。该协议是新华社记者王文志和微博举报者李建军对外披露的，他们质疑金业集团手中这三座号称可采储量达2.55亿吨的煤矿，探矿权或采矿权早已失效，且经济效益极差，但华润电力为此实际总支出达123亿元，且已违反收购协议提前支付50多亿元。

　　华润电力成立于2001年，是大型央企华润（集团）有限公司的旗舰香港上市公司，法定股本100亿港币。

　　今年7月17日，6名华润电力小股东入禀香港高等法院，控告20名现任及前任华润电力董事，指其在收购案中把关不力，同时质疑华润电力从未披露当年交易的作价。小股东方律师陈若剑此前曾向媒体表示，不论股权是否超过50%，华润电力对太原华润有实际控制权，且根据香港联交所上市规则第14章，在股价交易中凡是资产比率大于5%，均属须披露的交易。他透露，2010年收购山西资产时华润电力的总资产为1318.6亿港元，该交易应在强制信披之列。但亦有法律人士指出，这项披露原则只适用于上市公司及其附属公司（控股至少51%），因此小股东方的指控很难获得支持。

　　不过根据财新记者获得的名为《关于华润电力控股有限公司在山西华润媒体有限公司和太原华润煤业有限公司中的股比说明》（下称《股比说明》）的文件，涉及山西金业交易的太原华润，确为华润电力持股超过51%的“绝对控股附属公司”。华润电力在文件中写道：“基于财务安排，我公司的全资附属公司深圳南国能源公司与中信信托有限责任公司于2010年4月签署了两份《信托合作协议》，由中信信托有限责任公司代持我公司在太原华润煤业有限公司31%的股份和山西华润煤业有限公司50%的股份。我公司在此确认，华润电力控股有限公司在山西华润煤业有限公司的实际股比为71.5%，在太原华润煤业有限公司的实际股比为52.07%。”

　　这份文件是为完成以华润电力为主体兼并重组山西古交市10座煤矿，在经山西省煤炭企业兼并重组整合工作领导组办公室批复同意授权太原华润控股经营金业集团古交原相煤矿后，向山西省国土资源厅出具的。

　　《股比说明》的附件中，还有一份《中信信托有限责任公司关于山西华润煤业有限公司和太原华润煤业有限公司股权问题的说明》，中信信托亦明确其在山西华润和太原华润的股份，系代华润电力持有。