大商资产近50亿资产注入计划被否

　　【财新网】（记者 屈运栩）大商股份（600694.SH）6月30日发布公告披露了临时股东大会对资产注入等决议的表决结果。结果显示，股东最终否决了称为“毒丸”的资产注入计划以及茂业系进入董事会两项重要决议。

　　5月28日，停牌近4个月的大商股份公布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）（下称报告书），拟以48.85亿元收购大连大商集团有限公司（下称大商集团）和大连大商投资管理有限公司（下称大商管理）的零售业务和相关资产。收购方式为非公开发行股份，发行价为38元/股（每股除息1元后为37元/股），共发行股份1.32亿股。此外，公司将以不低于每股37元的价格非公开发行3200万股募集配套资金12亿元。

　　收购公司和被收购公司的关系是：收购方大商股份的第一大股东是大商国际，而收购对象之一大商集团是大商国际的控股股东；收购对象之二大商管理为大商集团股东，即大商国际间接股东。因此，本次收购也被视为大商的资产注入计划，简称“毒丸计划”。

　　报告公布后，大商股份董事长牛钢曾对外宣称注入的资产是大商集团和大商管理旗下最优质的零售资产，包括哈尔滨新一百、大连商场、桂林微笑堂商厦等当地明星店铺。数据显示，注入的资产2012年的净利润为3.3亿，3年间复合年均增长率高达128.5%。而大商股份年报显示2012年的销售收入已经超过800亿人民币。牛刚称：“如期完成重组将带动大商销售规模跨越千亿大关。”

　　大商股份资产注入计划的大背景是另一个百货巨头茂业系的举牌。报告显示，大商股份股权相对分散，第一大股东大商国际持股仅8.8%，第二大股东国商公司持股8.53%。

　　2012年6月至7月，茂业国际宣布斥资4.5亿元场内增持大商股份，获得其4.5%股份，一举成为其第四大股东。到今年2月8日，大商股份公告称收到通知，茂业商厦已经累计持有公司5%的股份。此外，重仓基金工商银行国富基金和博时基金分别持有4.77%和4.63%的股份。

　　有鉴于茂业系一贯从二级市场购买股票从而实现控股的手法，市场传闻茂业系也将控股大商，茂业方面也在接受媒体采访时指出大商股份营收高，利润低，上升空间大。

　　大商股份在公告茂业举牌后旋即宣布实施上述资产重组计划。若重组成功，大商集团、大商管理及其一致行动人将合计持有该公司34.46%股份。

　　为了提高资产注入计划吸引力，大商股份对资产注入计划做出调整。根据6月14日公布的调整方案，大商股份向大商集团和大商管理发行的股份数量减少了28.8%，价格由37元/股调高至52%。与此同时取消了12亿元定向增发配套融资计划。

　　6月28日，大商股份召开临时股东大会，昨日宣布了股东大会结果。1754人参加了当天的股东大会，其股权占比63.22%。此外，还有1735人参加通过网络投票参与会议，其持股比例42.98%。

　　然而，对于资产注入相关所有议案，均未能获得超过2/3的股东支持。支持和反对的股东比例维持45%左右。参与股东大会的某机构投资这告诉财新记者，在大商股份持股第二的茂业、以及第三大，第四大机构投资人都没有参加会议。“我觉得是大的机构投资人联手不支持资产注入。”

　　值得注意的是，茂业在获得5%股权后，于6月3日提交修改公司章程的申请，明确提出进入董事会。该议案在临时股东大会上也遭到否决。目前看来，大商、茂业和机构投资者三方面针对股权的博弈还将继续。