大股东起诉*ST联华 申请撤销董事会决议

　　【财新网】（记者 曹文姣）8月12日晚，上海联华合纤股份有限公司（600617.SH/900913.SH，下称*ST联华）发布公告称，公司收到上海市黄浦区人民法院《通知》，通知公司2013年9月2日到人民法院调解室就甘肃华夏投资有限公司（简称华夏投资）作为原告起诉公司、申请撤销公司董事会决议纠纷进行调解、谈话，并随文送达了《起诉状》。

　　2012年年报显示，华夏投资持有*ST联华10.72%的股份，位居第一大股东。此次，华夏投资起诉*ST联华于2013年5月30日召开的第七届董事会临时会议和于2013年6月2日召开的第七届董事会第四次会议的会议通知仅提前48小时以电子邮件、短信、快递方式通知，会议通知未在会议前七天以前发出，不符合相关规定。

　　华夏投资请求人民法院撤销公司董事会上述两次会议通过的决议。

　　据了解，2013年5月30日召开的第七届董事会临时会议决议内容为：董事会审议通过了总经理及董事会秘书人选；通过成立重大资产重组工作组；罢免前任董事长孔令泉以及在董事会未选举产生新任董事长期间由李保荣副董事长代行董事长职责的议案。

　　2013年6月2日召开的第七届董事会第四次会议决议内容为：董事会审议通过选举李保荣为公司董事长；通过了关于召开2012年年度股东大会的议案。

　　*ST联华的主营业务是生产销售聚酯切片、合成纤维及深加工产品，近年来，由于经营不善，业绩持续下滑，原有的主营业务基本停滞。2012年度，*ST联华归属母公司所有者的净利润为-922.24万元，连续三年亏损，基本每股收益-0.06元。

　　2013年5月2日，*ST联华因2012年度经审计的年度净资产为负数、没有主营业务收入，被上交所实施退市风险警示，如果公司2013年度继续亏损或净资产继续为负，公司股票将被暂停上市。因此公司不断推进重大资产重组自救。

　　在资产重组方案上，*ST联华大股东和董事会两派力量意见不一，对公司控制权的争夺呈愈演愈烈之势，多次发布公告，“隔空舌战”。

　　2012年5月，赵志强及华夏投资通过股权转让的方式成为*ST联华第一大股东，2013年2月份宣布对公司进行重组，推荐的重组方为汇泰投资。为了加快重组，汇泰投资方孔令泉、李金岗、李金琛在华夏投资的推荐下进驻公司董事会。其中，孔令泉担任董事长，李金岗担任董事，李金琛担任监事长。

　　然而就在双方接触过程中，*ST联华管理层发生人事“政变”，2013年5月30日，由副董事长李保荣牵头召开董事会罢免了上述三人的职务，并终止了与汇泰投已筹划四个月之久的重组，迅速推出了收购山西天然气的重组方案。

　　在收购山西天然气的重组方案中，*ST联华拟发行股份按8.89元/股的价格购买山西天燃气股份有限公司100%股权，向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行不超过3000万股募集配套资金，配套资金总额不超过55亿元。8月9日，中国证监会对*ST联华提交的重组方案予以受理。

　　对于华夏投资的此次起诉，*ST联华辩称，公司董事会迟迟未收到重大资产重组相关的任何资料，这一情况将导致董事会无法向全体股东公告和解释公司重组等工作的状况，停牌期间如未能提出可行的重组方案，6个月内公司不得再筹划重大资产重组方案，退市将会成为现实，全体股东（特别是中小股东）将遭受巨大损失。

　　*ST联华称，公司董事以及独立董事等人在今年5月24日向董事长提请召开公司第七届董事会临时会议。直至5月28日公司董事长仍未同意召开此次会议，董事长的行为表明其不履行董事长职责。因情况紧急公司副董事长李保荣于5月28日通过邮件、电话、快递通知公司全体董监事。

　　北京市君泽君律师事务所上海分所就*ST联华召开的这上述两次会议出具《法律意见书认为，基于上述事实，*ST联华两次会议审议内容及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有效，董事会决议合法有效。

　　从“隔空舌战”到动用法律程序，*ST联华与华夏投资的关系一步步从僵持走向破裂。今年7月15日，华夏投资大股东也为*ST联华实际控制人的赵志强向*ST联华发送传真称，孔令泉、李金岗及李金琛三人被罢免，造成了上市公司第一大股东在董事会中不占有任何席位的局面。

　　赵志强表示，“本人虽为*ST联华第一大股东的控股股东，但无法控制*ST联华，且不在*ST联华董事会及监事会中占据任何席位，已不是*ST联华的实际控制人，华夏投资也已不是*ST联华的控股股东。”

　　就此，*ST联华回应称，接到传真后，公司立即联系甘肃华夏投资有限公司确认，但根据公告地址及联系电话均联系不上。“请华夏投资见公告后尽快告知联系地址、联系电话、传真及联系人，便于及时联系。”

　　不久之后，2013年7月23日，华夏投资赵志强、张萍夫妇将持有的*ST联华股权全部转让出手。