华谊“迎娶”张国立 交易架构欠公允

　　【财新网】（记者 刘冉）继7月份收购手游公司广州银汉科技有限公司后，华谊兄弟（300027.SZ）再次发力电视剧业务，今日宣布拟斥资2.52亿收购著名演员、导演张国立执掌的浙江常升影视制作有限公司（下称浙江常升）70%的股权，以进一步增强华谊电视剧版块的内容生产能力。

　　交易宣布之后，收购对价和交易结构设计，引发市场的广泛讨论。根据协议披露，本次收购华谊拟采用“现金+换股”的形式。

　　华谊受让南京弘立星恒文化传播有限公司和南京嘉木文化传播有限公司合计持有的浙江常升70%的股权，股权转让价款为人民币2.52亿元。其中，嘉木文化持有的10%股权对应的转让价款为3600万，华谊将直接用现金支付。而弘立星恒持有的60%股权对应转让价为2.16亿元，华谊亦用现金支付，其中的1.52亿元弘立星恒收到后，只能用于向王中军和王中磊购买华谊兄弟股票，对于以多少价格购买华谊兄弟的股票并没有在公告中披露。

　　此举构成关联交易，但华谊兄弟认为，关联交易定价为正常的商业交易价格，具备公允性；本次交易没有损害公司和股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。

　　一位不愿透露姓名的投行人士认为，由于没有披露浙江常升的真实业绩情况，所以无法判断此次收购浙江常升的定价是否公允；但可以肯定的是，公司大股东王中军王中磊个人将通过此次交易完成1.52亿元的“套现”。

　　公告仅显示浙江常升的注册资本、资产总额均为1000万元，目前没有负债。根据转让价格可知公司整体估值为3.6亿元人民币，意味着此次收购溢价高达36倍。

　　不同于以往收购方案的是，此次公告中并没有对赌条款。一方面，浙江常升的近年业绩并没有予以公布；另一方面，没有对浙江常升做出业绩预期，以及如果达不到预期，浙江常升原股东也没有对上市公司股东做出的补偿承诺。

　　仅有弘立星恒同意将向王中军和王中磊购买华谊兄弟股票锁定三年，其每年解除锁定（即可以在二级市场上买卖该等“华谊兄弟股票”）的数量不超过其持有的股票总额的1/3。

　　“如浙江常升的未来业绩并不理想，造成此次收购价格过高，则两大股东的风险都已得到锁定，而其他股东却没有这种好处。”上述人士说。

　　此前，王中军、王中磊分别累积套现4亿、1.77亿元。

　　金杜律师事务所合伙人郑志斌告诉财新记者，凡是关联交易，关联方个人必须要回避表决，而此次交易已明显构成关联交易。华谊兄弟在公告中表示，公司于2013年9月2日召开的第二届董事会第36次会议审议通过《关于公司投资控股浙江常升影视制作有限公司的议案》，其中7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王中军、王中磊回避了表决。同时，本次关联交易涉及金额已经达到股东大会审议权限范围，因此，本次交易经董事会审议通过后还需提请股东大会审议后方可实施。郑志斌表示，股东大会上，按照法律规定，王中军、王中磊也将回避表决。目前，王中军、王中磊合计持有公司31.64%的股权，如果二人回避表决，则该方案能否通过将完全取决于其他中小股东。

　　抛开大股东套现风险不谈，做大电视剧业务，也确是华谊自身发展需要。2013年上半年，华谊兄弟电视剧及衍生业务营收下降37.06%，在公司电影、电视剧、艺人经纪、手游四大业务中表现最为低迷。而七月末，华策影视（300133.SZ）公告拟以收购上海克顿文化传媒有限公司（下称克顿传媒），一举成为电视剧行业老大，将挤压华谊兄弟等其他影视公司的电视剧业务的生存空间。

　　对于合作初衷，张国立表示国内影视行业发展速度越来越快，竞争也越来越激烈，为了追求更高的效率应该让专业的人去做专业的事情。相比经营公司，自己更希望能专注于创作，推出更多优秀的电视作品。

　　华谊兄弟介绍，浙江常升此次加盟华谊也是“有备而来”，目前已经开拍的电视剧项目包括由吴秀波主演的《槐树花开》，由张国立、蒋雯丽共同主演的《爱情最美丽》，两部作品均计划在年底前和观众见面。

　　除了已经开拍的电视剧作品，浙江常升还有丰富的项目储备，计划在未来5年内推出约400集精品电视剧。为进一步保证品质，张国立还与邹静之、赵冬苓等国内著名编剧达成合作约定，将共同完成浙江常升未来的多个电视剧项目。

　　业内人士认为，无论能为华谊增厚多少业绩，此时高调宣布张国立加盟，对华谊电视剧整体品牌也是一次强化。