大股东套现受阻 华谊张国立修正交易

　　【财新网】（记者 刘冉）华谊兄弟修改了备受争议的针对张国立公司的并购交易安排。

　　华谊兄弟9日晚间发布公告称，为避免公众产生的误解，董事长王中军意将更改交易结构，张国立将用1.52亿股权转让款三个月内从二级市场直接购买公司股票，锁定期仍为三年，已向董事会提出议案。同时，其还披露了与张国立签订的对赌协定。

　　9月2日，华谊兄弟曾公告称，拟以人民币2.52亿元人民币的股权转让价款收购南京弘立星恒文化传播有限公司和南京嘉木文化传播有限公司合计持有的浙江常升影视制作有限公司70%的股权，收购完成后，公司持有浙江常升70%股权。著名导演、演员张国立为弘立星恒的法人代表。而弘立星恒在收到其中1.52亿转让款后，需要向王中军、王中磊购买所持有的华谊兄弟股票，并锁定三年。

　　9月2日公告一出，引发市场强烈质疑，关于大股东变相套现、利益输送、内幕交易、高价收购等质疑铺天盖地。

　　根据本次王中军提出的修改议案，张国立旗下的弘立星恒同意用浙江华谊支付的股权转让款人民币1.52亿元，在款项支付至指定监管账户之日起三个月内直接从二级市场上购买“华谊兄弟股票”，而不再指定购买公司实际控制人王中军和王中磊持有的“华谊兄弟股票”。弘立星恒从二级市场上购买的“华谊兄弟股票”锁定三年的约定不变。

　　但由于修改后的议案要提请新一次的董事会和新一次股东大会审议通过，该议案无法在2013年9月23的召开的股东大会上审议。因此此次股东大会将取消审议投资浙江常升的议案。

　　不过公告强调，公司实际控制人王中军和王中磊将根据其个人财务安排，在其认为必要的时间，在相关法律法规及交易规则允许的范围内减持其持有的股票。

　　华谊兄弟在公告中明确，张国立控制的原公司（即北京国立常升影视文化传播有限公司、北京升格文化发展有限公司方案）将其制作业务、发行业务全部转入新设立浙江常升，是本次投资交易的一部分。目前浙江常升的资产和业务的转移事宜正在进行过程中。

　　公告还明确在股权转让完成之日至张国立与浙江常升签署的5 年期的聘用合同期限届满之日起一年期满之日期间，弘立星恒、张国立及其关联公司不得从事与浙江常升、浙江华谊及其关联公司相同或相竞争的业务。但该竞业禁止不包括张国立从事其个人演艺、导演、编剧、广告代言等个人劳务或与个人劳务相关的活动。

　　此外，华谊兄弟还对投资浙江常升的估值进行了说明。弘立星恒及张国立保证，业绩承诺期限为5年，其中2013年度承诺的净利润目标为浙江常升经审计的税后净利润不低于人民币3000万元，按该预计税后净利润的12倍确定估值，由此确定浙江常升在浙江华谊投资之前的估值按人民币3.6亿元计算，浙江华谊购买浙江常升70%股权的对价为人民币2.52亿元。

　　后续几年浙江常升的税后净利润目标将在2013年承诺的净利润目标基础上按协议约定比例增长。若不足，则弘立星恒及张国立同意以现金方式向浙江华谊补足，以保证浙江华谊当年从浙江常升取得的利润分红与从弘立星恒及张国立取得的现金补偿之和不低于“当年浙江常升预期应完成的净利润目标×70%”。