信威通信300亿借壳背后

　　10月17日，中创信测（600485.SH）迎来了第十个涨停板，成交价暂时定格在21.93元，成交额持续地量，显示盘口稳固。

　　中创信测的涨停板何时结束？现在仍不得而知。

　　9月27日，中创信测发布重组预案，拟以8.60元/股的价格，向信威通信除新疆光大外的股东发行约31.26亿股股份，购买其持有的信威通信96.53%股权，交易总价约268.88亿元。

　　同时，公司拟以不低于7.74元/股的价格非公开发行募集配套资金不超过40亿元。

　　重组前，中创信测总股本为1.38亿股，以停牌前夕8月16日收盘价8.45元/股计算，市值仅为11.75亿元。而其此次收购的信威通信，截至2013年6月30日资产总额达79.81亿元，预计2013年全年净利润可达33.6亿元。

　　308.8亿元资产和资金，注入约11.75亿元的盘子，这是A股市场有史以来最大的一宗借壳上市案。

　　信威通信的全称是北京信威通信技术股份有限公司。就在三年前，这家公司因亏损重重而被大唐集团科技产业集团（下称大唐集团）“抛弃”。短短三年间，信威通信如何扭亏为盈并拥有不菲资产？“答案是——信威变了，人变了。”信威通信一位内部人士对财新记者说，“如今的信威通信，是让合适的技术找到了合适的市场。”

抢4G时机

　　“借壳上市确实考虑到时间问题。”信威通信一位高管向财新记者透露，信威通信从2011年起就开始筹划上市，本来朝IPO方向努力，但基于各种因素一直未成功。现在，如果进行IPO排队，轮到信威通信估计得两年后了，“信威通信等不起”。

　　自去年10月下旬浙江世宝IPO后，证监会一直紧闭IPO闸门。据金融服务公司同花顺统计，目前正在排队等待上市的企业已经达到774家，其中83家已通过发审会。而今年以来，终止审核的企业有274家，其中不少都是主动撤销IPO申请。

　　这位高管称，信威通信一要在4G时代来临之际抢占市场先机，二要大规模拓展海外市场，现在正是亟需资本支持的时候，慢了一步，可能就错过了4G及海外市场的窗口期。他透露，信威通信的目标是找一个市值并不大、内部股权及债务关系不太复杂的壳，谈了好几家都不如意，最后选中了中创信测。

　　“中创信测主营业务是通信网监测维护系统及通信网测试仪器仪表研制、开发、销售，正好是信威通信的下游产业，借它的壳都用不着资产置出，其业务、人员可以直接并入信威通信。”上述高管介绍，“当然，中创信测的市值较小、内部关系不那么复杂也是选中它的原因，它是一个比较干净的壳，且在仪表、监测领域份额最大。”

　　财报显示，2012年，中创信测实现主营业务收入2.15亿元，同比下降8.69%；利润总额亏损4066万元，同比由盈利转亏；总资产约为6亿元，其中负债约1.5亿元。“整体来看，这是一笔各取所需的交易，估值也比较合理。”德国电信国际咨询公司高级咨询顾问孟晓川分析，中创信测近几年业绩下滑得厉害，正好可以借此转型；信威通信则能拓宽融资渠道，在4G时代来临之际大规模发展业务，扩大国内外市场。至于估值，若按信威通信2013年约33.6亿元的净利润计，96.53%股权对应的净利润为32.43亿元，以交易价268.88亿元换算，PE为8.29倍，“现在二级市场通信行业平均市盈率在20倍以上，这次借壳交易的估值并不算高”。

　　一位证券行业研究员则认为，尽管从借壳交易看，信威通信按收益法评估整体估值达到278.55亿元，但这一估值包含了专利、品牌等无形资产，并非实实在在的现金流。信威通信目前的业务盘子并不大，资金实力有限，要想赶上4G时机大规模拓展市场，仍需大量的外部融资输血，这也是信威通信近两年频繁引入投资者、急于上市且紧接着非公开发行股票募资的原因。根据财报，截至2013年上半年，信威通信总资产约79.81亿元，其中负债总额约为35.49亿元。上半年营业收入约19.9亿元，净利润16.8亿元，与同为通信设备商的华为、中兴千亿级别资产相距甚远。

　　此次交易仍需等待证监会核准。交易完成后，信威通信董事长王靖将持有中创信测11.97亿股，占中创信测本次发行后总股本的31.66%，掌握重组后新公司的实际控制权。

市场的质疑

　　尽管复牌后中创信测一路涨停，且并无太多大单乘势抛售，显示投资者信心稳定。但诸多市场人士仍对这只挟300亿整体估值、2013年上半年净利润率高达84.42%的“牛股”感到疑惑。尤其在通信业界，信威通信知名度不高，很多资深人士都只模糊知晓其做过大灵通，搞过专网，在老股东大唐集团手里甚至一度亏损得半死不活，现在如此“乌鸡变凤凰”，着实令人惊讶。

　　“按照公开资料，信威通信的主要业务在专网和海外市场，主打的McWill技术是一种类似WiMax、WiFi的非主流无线接入技术，它怎么去和成熟的LTE或3G技术拼呢？”华为一位内部人士说，“华为、中兴、阿朗等老牌设备商早已涉足专网市场，海外市场更是拓展方向，客户为什么不选择这些大企业，而去找信威通信呢？”

　　但工信部电信研究院专家司先秀告诉财新记者，从技术角度，McWill虽不是最先进的技术，但在专网领域确实有一些优势：首先，McWill技术完全是中国自主知识产权，在国内外使用范围都很小，保密性较好，适合不同行业的专网需求，且其可从底层平台灵活更改，深度定制产品；其次，它的频段低，覆盖范围广，能够在一定情况下减少基站数量，整体性价比较高；再次，McWill技术现有应用案例，比如大庆油田专网等，显示稳定性较好。

　　“从商业化角度，McWill的产业链不够完善，包括芯片、软件、终端、基站等，似乎只有信威通信一家在做，因产业链不完善未形成规模效应，硬件及配套产品价格较高。不过，相较于价格，一些特殊行业可能更注重安全性，所以它还是有一定市场。”司先秀说。

　　通信业界的质疑集中在技术层面，而资本市场的质疑更多地针对其财务状况。宏源证券研究员顾海波认为，市场普遍质疑信威通信公布的业务发展状况不透明，譬如专网市场、海外市场各自的营收及占比都没公布，无法判断这家公司的真实情况及未来走势。

　　高利润、高增长是市场质疑的焦点。顾海波认为，今年上半年信威通信净利润高达16.8亿元，净利润率约为84.4%；相比之下，中兴通讯同期净利润不过3.1亿元，净利润率约为0.82%。同时，信威通信在2010年、2011年、2012年的净利润分别是0.38亿、5.5亿、24亿元，平均增速超过40%，尤其2012年增长率高达336%。这到底是怎么结算的？如此高利润、高增长是否有操纵之嫌？即使高利润、高增长是真实的，但这样的业绩对未来的发展有没有参考性？

　　“信威通信的技术及产品拥有完整的自主知识产权，不需向他人交专利费，且信威通信的业务重点在于软件和核心网，其他无线接入、硬件设备、工程服务则交由合作伙伴完成，自然利润高。”上述信威通信高管解释称，至于业绩的高增长，主要是乌克兰等大订单的突破，信威通信采用的是买方信贷模式，货一出海关即可结算。

　　德国电信国际咨询公司咨询总监方红刚指出，买方信贷模式意味着信威通信需要为海外运营商提供担保，其海外客户的市场规模都不大、经济实力也有限，一旦这些国家的运营商无法还款，信威通信就可能面临极大的财务风险。

　　还令市场担心的是信威通信的未来发展空间。顾海波说，受限于Mcwill技术，信威通信的市场主要是东南亚、亚非拉等地区的一些不发达小国。如今信威通信声称已进入了30多个国家，剩下的类似小国还有多少呢？

　　“这个问题就像在问华为，你们已经进入了150多个国家，剩下的国家还有多少呢？其实，把这些既有市场做好就不错了，我们可以在既有市场上不断推出新业务。”这位信威通信高管说。

信威起源

　　信威通信的名字最初源于Cwill。按照大唐移动高级技术顾问李世鹤的说法，“信威”二字当年取自“在电信领域扬我中华国威”的深意。

　　李世鹤曾任大唐移动通信设备有限公司（大唐集团子公司）副总裁和首席科学家，曾带领团队研发TD-SCDMA无线传输技术，并使之被国际电联（ITU）接受，成为国际第三代移动通信（3G）技术的三大标准之一。李世鹤在负责起草和完善标准的同时，还主持开发了全套TD-SCDMA系统设备样机的任务，被称为“中国3G之父”。他受大唐集团委派成为信威通信的首任董事长，与总裁陈卫搭班。

　　陈卫是Cwill的创始人。Cwill是1995年成立于美国得州的一家通信设备公司，意为Chinese wireless local loop（中国的本地无线环路），其两位创始人都是中国出身，一位是斯坦福大学博士、国际顶尖的智能天线专家徐广涵，一位是美国伍斯特理工大学博士、专攻信号处理及芯片设计的陈卫。

　　“上世纪90年代初，GSM、CDMA争市场主导权。从技术层面比较，CDMA其实要比GSM先进些，但专利费很贵，这使中国很为难。时任邮电部科技司司长的周寰在美国遇到了徐广涵、陈卫，看到徐广涵研发的智能天线技术，提出希望与他们合作，以提升中国电信技术水平。于是徐广涵、陈卫带领团队开始研发SCDMA技术。”上述信威通信高管介绍。

　　1995年11月，大唐集团旗下北京凯通达电信高科技总公司（下称凯通达）与Cwill联合成立北京信威，注册资本200万美元，其中凯通达以货币资金120万美元、技术折价10万美元出资，占股65%；Cwill则以货币资金40万美元、技术折价30万美元出资，占股35%。

　　“北京信威成立之后，徐广涵、陈卫率队在中国研发的SCDMA核心专利全部放入其中。Cwill持有的部分SCDMA美国注册专利，北京信威于2006年耗资500万美元买了回来。至此，SCDMA全部专利完整尽归北京信威。”信威通信高管说。

　　1997年，基于SCDMA技术的产品开始推向市场，一炮打响，订单纷沓而来，1999年订单额就已达到2亿元。2001年，大庆油田把专网订单交给了信威通信。后来中国网通主推的“大灵通”无线市话业务，即利用SCDMA技术开发，在全国16个省、直辖市、自治区的106个县市大规模使用，2013年“大灵通”在市场退市。

　　“那时移动电话不发达，大灵通无论从资费还是用户体验上都不错，再加上中国电信、中国网通南北竞争态势，SCDMA本应大有可为。可惜当时的管理层思路不开放，把好好的一个市场搞死了。”信威通信高管回忆称，2003年，华为曾找到信威谈合作，希望入股信威，然后双方一起做产品、打市场，预计年销售额可以超过500亿元。大唐与陈卫却拒绝了华为，希望自己搞一套“小而全”的体系，从芯片到终端，差不多每个环节都自己做，最终精力不济，疲于奔命，产品规模商用的时间延后了两三年，直到2007年中国电信与中国网通竞合协议签署及后来的3G发牌，大灵通即成明日黄花。

　　在SCDMA基础之上，徐广涵提出引入时分多址（TDMA）技术，研发第三代移动通信技术即TD-SCDMA，得到当时已转任大唐集团董事长的周寰大力支持。1999年，北京信威向ITU提交了TD-SCDMA技术初稿，终与WCDMA、CDMA2000一道列入全球3G主流标准。“TD-SCDMA核心专利共有14项，信威拥有其中最核心的六项。若按ITU的规定，信威可以像高通一样按比例收取专利费，但为支持TD-SCDMA产业发展，我们没有收，这是贡献给国家的一笔财富。”这位信威通信高管说，“这6项核心专利同样是TD-LTE的核心专利。”

　　按照大唐集团战略安排，TD-SCDMA产业化全部交由大唐移动做，信威通信再失依凭。在这种情况下，徐广涵从2004年开始率队研发基于SCDMA的第四代移动通信系统（即McWill）。

　　McWill研发需要不断投入，而SCDMA市场已然消逝，TD-SCDMA市场又不能染指。2006年，信威发生内乱，与大股东大唐集团理念不合的创始人陈卫被免去总裁一职，随即IPO申请被证监会发审委否决。从2007年开始，信威通信连续三年亏损，在市场上渐渐落寞。据信威通信一位内部人士介绍，业绩最糟糕的时候，400人的公司亏损了逾4亿元，连办公楼都出租了一部分给百度公司。

　　为甩掉财务包袱，大唐集团于2010年转让所持的大部分股份，北京信威改制为信威通信，变身民营企业，投资人王靖接盘。

　　方红刚认为，不能因为大唐集团旗下的北京信威做得不好，就否定现在的信威通信。“过去可能是公司机制、内部协调、管理者等综合因素造成的，而一个好的管理者、一套好的管理模式能够极大地改变一家公司。”

掌舵人王靖

　　王靖出任信威通信董事长兼总裁后，信威居然奇迹般地起死回生，短短一年就走出了亏损泥潭。

　　王靖，圆脸，浓眉大眼，身材高大，出生于1972年12月，今年刚41岁，比信威通信的很多高管都要年轻，其背景在坊间传闻中颇为神秘。

　　“他常住在位于中关村软件园的信威大厦办公室。”上述信威通信内部人士透露，王靖在办公室里辟出来一间很小的房子，还在墙上挂了一幅书法，上书“自得园”三字。只要在北京，他几乎都住在这里，白天忙信威通信的事，晚上处理来自香港、美国的事务。“我们都笑称公司不用打卡，反正谁来得早，谁走得晚，他一眼就能看见。”

　　据信威通信一位高管回忆，信威通信的小股东博纳德投资公司在2010年时主动找到了王靖，希望他能够接盘。王靖通过博纳德注资1.308亿元，获得信威通信8800万股，占股比例达到41%，成为信威通信的实际控制人，并上位公司董事长。

　　王靖在对财新记者的书面回复中称，当年他接盘信威通信，是考虑到信威通信拥有SCDMA\TD-SCDMA\McWill三项无线通信技术标准，是中国自主创新企业的代表，“我不希望这些创新、技术就此消亡，坚信这些技术有更好的市场空间和发展”。

　　“我觉得一开始王靖也不知道方向在哪里，他当时就让我们仔细地捋订单，哪些订单赚钱就把业务重点放在哪里，后来才慢慢梳理出专网市场、特种市场及海外市场三大方向。”上述信威通信内部人士说。王靖一力促成的柬埔寨订单令信威通信起死回生。2010年至2011年，就是靠着柬埔寨提供的4.6亿美元合同，信威通信还清了负债，缓过了一口气。之后业务逐步向好。

　　不过，在王靖看来，单独的一笔订单可以让企业活过来，却不能让企业变得足够大。“他觉得一家公司必须要将自己的发展与国家的发展联系在一起，才能走得更远，于是提出了报效国家的理念。”信威通信高管说。

　　走进信威大厦大厅，迎面就是“八荣八耻”等宣传语录。大会议室的背景墙是红底黄字的“报效国家”巨幅字幕。每天早晨，公司广播里会播《解放军进行曲》，下午播放的则是《打靶归来》。信威大厦一楼的展览大厅里，挂满了多位国家领导人视察的照片。

　　王靖的管理方式直接而严格。据信威通信内部人士介绍，信威通信的管理架构完全扁平化，王靖常常直接给员工交代工作。他和员工见面一般就两句话——“这件事你能不能干？”“这件事什么时间干完？”能干的人就上，不能干的人就下。王靖来后，信威通信里的一些只拿钱不干活的人逐渐消失，原来的几名副总裁被裁掉。

　　王靖驭下也很有些军队色彩，一方面很注意照顾员工的个人生活，另一方面在工作上完全不留情面，不管是谁，没做好工作，他当面就会大骂，“高管们其实都有点怕他”。王靖的个人作风以及信威通信在特种行业的风生水起，让外界不禁揣测他是否有军方和高干背景。对此，王靖曾出面澄清，声称自己出身于北京一个普通的家庭。

　　除拥有信威通信36.97%的股权，王靖还有更多的投资业务。6月14日，王靖旗下香港尼加拉瓜运河开发投资有限公司（下称HKND集团）获得尼加拉瓜运河发展项目独家商业协议，计划耗资400亿美元开凿一条全长286公里、横贯大西洋和太平洋的运河。作为回报，HKND集团拥有50年运河及周边地区的经营权，之后还可再续约50年。

　　此外，王靖还经营着北京冠威体育文化交流有限责任公司、北京天冠文化传媒有限公司、北京大洋新河投资管理有限公司等20多家公司。

　　这些公司多数为王靖百分百控股或控股99%，主要分布在运河、航空、石油、体育项目等领域。“这些都是我的个人投资，与信威通信没有关系。”王靖表示。

　　一位通信行业资深人士认为，信威通信的业务其实与王靖个人投资领域有互补性，信威通信可以借着王靖的影响力深入航天、石油、矿业等行业市场，王靖则能借信威通信发现新的投资机会，譬如运河项目就是信威通信为尼加拉瓜建网后碰撞出来的机会。

未明的未来

　　王靖接盘后，信威通信的业务全面转向特种行业通信市场、行业专网市场、海外市场三大方向。

　　特种行业通信市场概指涉及国防、军事、公共安全等具有国家保密性质的领域。特种市场利润丰厚，业内曾流传“特种市场入场难，一踏进去吃十年”。而进入特种市场需要关键的两个因素——资质和订单。

　　据上述信威通信高管介绍，2010年，信威通信获得了武器装备承制资格、国家二级保密证书、武器装备科研生产许可证，并且通过了国军标质量体系认证现场审查，具备了向特种行业销售产品的资质。

　　他透露，信威通信已参与了特种市场大量的平台系统测试，并且已经为一些部门提供试验网；未来，除根据特定用户的需求提供深度定制化产品，信威通信还将开发符合特种通信行业基础通信需求的“底层通信平台”。

　　据业内人士估测，特种市场试验网的规模较大，现在已知的实验网单笔订单都达到了5000万元左右。在特种市场信息化领域，真正做系统的玩家主要是中兴、大唐、信威三家，参照以往市场水平，信威乐观估计自己每年可拿到百亿规模的订单。

　　因特种行业通信市场的私密性质，这一业务的具体细节注定难以向公众披露。信威通信高管对财新记者称，“现在是黎明前最黑暗的时刻，2015年信威通信估计可以在特种市场迎来丰收。未来，基于保密性需要，特种市场业务将放在独立的子公司运作，但该子公司仍会包含在上市公司内。”

　　行业专网市场则是信威通信的老本行，早在2001年，北京信威就开始为大庆石油部署覆盖2400平方公里的SCDMA无线通信专网。只不过，现在的信威通信，已将行业专网的范围由石油拓展到政府、煤炭、电力、航空、铁路等多个领域。

　　“其中，政府是我们最基本的客户。我们帮助政府部门搭建一套完整的、安全性能好的专网系统，未来还将尝试专网运营，并依托政府专网进入更多的行业，譬如交通。”这位高管透露，在政府专网市场，信威通信已在北京、江苏等地多个城市获得订单，并已经为一些城市建好专网，年内就会投入使用。

　　无论是特种市场，还是专网市场，信威通信最大的依凭是其自主知识产权。据信威通信另一位内部人士介绍，信威通信掌握着SCDMA\TD-SCDMA\McWill的全套源代码，安全性较其他标准高，且能够根据客户需求从底层修改设计。在各国越来越重视信息安全的今天，这无疑是信威通信的一大优势。

　　此外，工信部为McWill专门分配了1785MHz-1805MHz总共20M的应用频谱，Mcwill的专网产品统一按该频段设计，不需像其他设备商那样，还在试图将用于公网的3G技术改成适合特种市场或行业市场的专网技术。

　　至于海外市场，信威通信现在走的是华为、中兴的早期模式，在一些尚未获得信任的地方鼓励合作伙伴去做运营商，在证明设备的可行性之后获取更多订单。

　　此外，信威通信也像华为、中兴一样，提供买方信贷，以增加自身业务的竞争力。

　　目前，信威通信已在海外30多个国家销售产品与服务，并在柬埔寨、乌克兰等国获得公众电信运营牌照。

　　“在公网市场，McWill并不是最好的技术，但性价比较高。”信威通信内部人士称，McWill技术一是不用交专利费，二是专属频谱价格低，且符合一些特定经济、人口等条件下国家的使用需求。

　　“改制之后，信威通信为自己的技术找到了合适的市场，也许它的技术并不是最先进的，但在某些地方可能是最适合的。”孟晓川认为。

　　接受财新记者采访的信威通信高管表示，信威未来的发展路径是，在坚持特种行业通信市场、行业专网市场、海外市场三大方向的基础上，全面转向运营，并依托运营进入移动领域，开展多种增值业务。

　　孟晓川认为，未来，信威通信仍需要考虑业务发展的区域和客户规模，毕竟现在它主要侧重亚非拉小国，且运营商规模都很小；同时，信威通信还需要考虑McWill技术的后续演进及创新，这是其未来发展的关键。