信威通信300亿借壳背后

　　10月17日，中创信测（600485.SH）迎来了第十个涨停板，成交价暂时定格在21.93元，成交额持续地量，显示盘口稳固。

　　中创信测的涨停板何时结束？现在仍不得而知。

　　9月27日，中创信测发布重组预案，拟以8.60元/股的价格，向信威通信除新疆光大外的股东发行约31.26亿股股份，购买其持有的信威通信96.53%股权，交易总价约268.88亿元。

　　同时，公司拟以不低于7.74元/股的价格非公开发行募集配套资金不超过40亿元。

　　重组前，中创信测总股本为1.38亿股，以停牌前夕8月16日收盘价8.45元/股计算，市值仅为11.75亿元。而其此次收购的信威通信，截至2013年6月30日资产总额达79.81亿元，预计2013年全年净利润可达33.6亿元。

　　308.8亿元资产和资金，注入约11.75亿元的盘子，这是A股市场有史以来最大的一宗借壳上市案。

　　信威通信的全称是北京信威通信技术股份有限公司。就在三年前，这家公司因亏损重重而被大唐集团科技产业集团（下称大唐集团）“抛弃”。短短三年间，信威通信如何扭亏为盈并拥有不菲资产？“答案是——信威变了，人变了。”信威通信一位内部人士对财新记者说，“如今的信威通信，是让合适的技术找到了合适的市场。”

抢4G时机

　　“借壳上市确实考虑到时间问题。”信威通信一位高管向财新记者透露，信威通信从2011年起就开始筹划上市，本来朝IPO方向努力，但基于各种因素一直未成功。现在，如果进行IPO排队，轮到信威通信估计得两年后了，“信威通信等不起”。

　　自去年10月下旬浙江世宝IPO后，证监会一直紧闭IPO闸门。据金融服务公司同花顺统计，目前正在排队等待上市的企业已经达到774家，其中83家已通过发审会。而今年以来，终止审核的企业有274家，其中不少都是主动撤销IPO申请。

　　这位高管称，信威通信一要在4G时代来临之际抢占市场先机，二要大规模拓展海外市场，现在正是亟需资本支持的时候，慢了一步，可能就错过了4G及海外市场的窗口期。他透露，信威通信的目标是找一个市值并不大、内部股权及债务关系不太复杂的壳，谈了好几家都不如意，最后选中了中创信测。

　　“中创信测主营业务是通信网监测维护系统及通信网测试仪器仪表研制、开发、销售，正好是信威通信的下游产业，借它的壳都用不着资产置出，其业务、人员可以直接并入信威通信。”上述高管介绍，“当然，中创信测的市值较小、内部关系不那么复杂也是选中它的原因，它是一个比较干净的壳，且在仪表、监测领域份额最大。”

　　财报显示，2012年，中创信测实现主营业务收入2.15亿元，同比下降8.69%；利润总额亏损4066万元，同比由盈利转亏；总资产约为6亿元，其中负债约1.5亿元。“整体来看，这是一笔各取所需的交易，估值也比较合理。”德国电信国际咨询公司高级咨询顾问孟晓川分析，中创信测近几年业绩下滑得厉害，正好可以借此转型；信威通信则能拓宽融资渠道，在4G时代来临之际大规模发展业务，扩大国内外市场。至于估值，若按信威通信2013年约33.6亿元的净利润计，96.53%股权对应的净利润为32.43亿元，以交易价268.88亿元换算，PE为8.29倍，“现在二级市场通信行业平均市盈率在20倍以上，这次借壳交易的估值并不算高”。

　　一位证券行业研究员则认为，尽管从借壳交易看，信威通信按收益法评估整体估值达到278.55亿元，但这一估值包含了专利、品牌等无形资产，并非实实在在的现金流。信威通信目前的业务盘子并不大，资金实力有限，要想赶上4G时机大规模拓展市场，仍需大量的外部融资输血，这也是信威通信近两年频繁引入投资者、急于上市且紧接着非公开发行股票募资的原因。根据财报，截至2013年上半年，信威通信总资产约79.81亿元，其中负债总额约为35.49亿元。上半年营业收入约19.9亿元，净利润16.8亿元，与同为通信设备商的华为、中兴千亿级别资产相距甚远。

　　此次交易仍需等待证监会核准。交易完成后，信威通信董事长王靖将持有中创信测11.97亿股，占中创信测本次发行后总股本的31.66%，掌握重组后新公司的实际控制权。