非公开发行优先股不面对中小投资者

　　【财新网】（记者 郑斐）中国证监会12月15日下午通过官网平台发布优先股相关问题回应。

　　优先股转换和中小投资者参与问题是此次回应的重点。12月13日《优先股试点管理办法》公开征求意见以来，证监会称已收到多条意见了建议。

　　针对优先股转换的相关规定，有意见认为，上市公司发行的可转换优先股，36个月后方可转成普通股，认为转换是变相增发普通股。

　　证监会指出，优先股的可转换性为选择性条款，并非所有优先股均包含可转换条款，公司亦可自主选择发行不可转换优先股。目前上市公司发行的可转换公司债，也可在一定期限内转为普通股，不存在损害普通股股东利益问题，反而是为发行人和债券持有人提供了更多自主选择空间。

　　上述试点办法规定了优先股转换为普通股的最短转换期，出于两点考虑。一是防范监管套利，防范发行人通过优先股渠道变相发行普通股；二是保持产品独立性，优先股不是作为转为普通股的过渡。

　　证监会表示，试点办法允许上市公司以优先股作为支付手段，定向回购存量普通股，达到将存量普通股转换为优先股的效果，可改善上市公司股权结构和市值管理。

　　在中小投资者参与方面，有意见认为，试点办法规定的个人合格投资者标准较高，不便于中小投资者参与。

　　对此，证监会表示，公开发行的优先股，目前A股市场认可投资者均可进行投资，不存在限制。试点办法规定合格投资者范围，是针对非公开发行的优先股。

　　非公开发行优先股条款设计灵活、复杂，市场风险相对更大。

　　试点办法允许具有一定风险识别能力和承受能力的投资者认购非公开发行优先股，并要求优先股交易或转让环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致。这是对中小投资者的保护，同事也有利于优先股试点平稳实施。

　　对于不符合合格投资者范围的中小投资者，可通过投资基金产品、信托产品、银行理财产品等间接参与非公开发行优先股的投资。