申万宏源骤然合并

　　申银万国证券与宏源证券合并，是一宗突然发生、意料之外，又不无合理之处的大交易。

　　10月30日，宏源证券股份有限公司（000562.SZ，下称宏源证券）午间公告，称接获直接控股股东——中国建银投资有限责任公司（下称建银投资）通知，拟披露重大事项，公司股票停牌。

　　市场随即传出申银万国证券股份有限公司（下称申银万国）意图并购宏源证券并借壳上市的消息。当日宏源证券午盘收于8.21元，微跌0.24%，换手率只有0.46%，显示并未走漏风声。

　　接近中国投资有限公司（下称中投）的一位人士告诉财新记者，中投已于10月29日下午批复了宏源证券和申银万国的合并方案。10月30日上午与监管层和交易所进行了沟通，最终未遭异议，随即公告。

　　中央汇金投资有限责任公司（下称汇金）是中投的全资子公司，在申银万国持股55.38%。建银投资是汇金控股的子公司，在宏源证券持股60.02%。

　　“这个交易是双赢。宏源证券解决了公司治理、人才、财务等问题。申银万国一举跻身上市公司，且宏源的盈利能力更强，对申万更有利。”他说。

借机出手

　　注册地在新疆的宏源证券1994年挂牌上市，是首家A股上市券商。截至2012年底，公司拥有89家营业部，下设两家分公司，三家全资子公司是宏源期货、宏源汇智投资和宏源汇富创业投资；现有员工5000多名。

　　宏源证券拥有证券类业务全牌照。根据今年三季报，宏源证券总资产337亿元，业务蒸蒸日上，在低迷股市中仍保持了高增长，去年底净利润约8亿元，主要来自于固定收益业务，业务规模已跻身业内前三，仅次于中信证券和国信证券。

　　今年4月的债市风波之后，证券公司固定收益业务中的违法违规行为受到持续调查。9月10日，宏源证券债券销售交易部总经理陈智军和副总经理叶凡被公安机关调查（参见本刊2013年第36期“宏源证券利润机器被查”）；9月27日，宏源证券副董事长、总经理胡强、副总经理周栋也接受公安机关调查，宏源证券随即免去二人职务。案情则与公司内部的激励机制设计涉嫌违规违法有关。虽然官方尚未披露具体案情，但宏源证券已陷入危机，内部人心惶惶。

　　“现在的宏源证券是一盘散沙，申银万国正是抓住了这个时机出手。”接近建银投资的人士说。

　　申银万国是老牌上海券商，1994年“国债327事件”爆发后，在行政部门主导下，由申银证券兼并了同是在上海的万国证券，更改为现名。截至2012年底，申银万国约有员工5515名，在全国各地共设有九家分公司和两家代表处、154家营业部。根据2012年报，申银万国总资产583.78亿元，净资产181.35亿元，净利润14.3亿元。

　　申银万国与宏源证券合并，与当年国泰证券兼并君安证券的背景有类似之处，都因公司高管涉案而出现并购机会；不过这次合并并非来自监管部门主导，相对更为市场化，进程也更为复杂。因为宏源证券已经上市，申银万国在香港H股亦有上市子公司。除了双方同一大股东的同意，并购案还需要公司其他股东的赞成票才能通过。

　　据接近监管层的人士告诉记者，证监会对申银万国兼并宏源证券一事并不反对。此前在方正证券与民族证券的并购案上，证监会新闻发言人曾表态，对证券公司通过市场化并购重组，给予支持。这对于一直没有达标“一参一控”的汇金来说，这次合并也是向监管达标靠近的一次努力。

　　“这应该是一桩彼此保持尊严的合并。”有接近交易的知情人士表示。虽然申银万国规模比宏源证券约大50%，后者又正处在案件的漩涡中，二者的交易仍确定为一宗合并交易。

　　接近交易的人士透露，申银万国与宏源证券的合并交易计划设计为A+H方案，最终完成两地上市。

　　10月31日，申银万国港股（00218.HK）受合并消息影响，冲高12%。