欧美金融监管如何严控利益冲突

　　三、英格兰银行利益冲突强制性规定

　　作为历史最悠久的现代中央银行，英格兰银行对于严控利益冲突一直格外重视。《1998年英格兰银行法》规定：“如果委员会（Court）成员与委员会有任何直接或者间接的交易或者业务关系：（a）在与委员会谈判或者交易时，该成员应该向委员会公开其利益；（b）除非委员会认定该成员的利益不会引起利益冲突，否则该成员不得参与相关交易或者业务的投票。”为了避免利益冲突对英格兰银行的声誉造成影响，英格兰银行要求包括行长、金融政策委员会（FPC）成员、货币政策委员会（MPC）成员和审慎管理委员会（PRC）成员在内的所有职员严格执行利益冲突管理规定。

　　（一）Charlotte Hogg事件前严格规定

　　Charlotte Hogg事件发生前，英格兰银行的三大委员会（即：金融政策委员会、货币政策委员会和审慎管理委员会）分别出台了各自的《利益冲突实践规则（Conflicts of Interest Code of Practice）》，具体规定大体相似，主要包括：概述、识别、申报程序、申报会议、管理程序、利益登记、任命后隔离（post-appointment purdah）和监督执行及审查。对于各委员会成员（简称“委员”）的利益冲突，英格兰银行认为不可能规定得非常详细，只能依照个案具体情况进行判断。

　　1、董事关系和商业利益

　　英格兰银行行为规则适用于所有委员，委员接受董事职位之前必须向英格兰银行申报并获准。尤其要指出的是，取得商业机构或者被监管的金融机构的控股资格或者董事职位，会产生现实的或者潜在的利益冲突，从而使个人在委员会中的职位被撤销。判断此类利益冲突应以个案进行分析，相关要素包括：

　　（1）被监管的金融机构（或者其所属集团的其它成员机构）是否将委员获取的信息视为有商业价值；

　　（2）被监管的金融机构（或者其所属集团的其它成员机构）是否是审慎管理局（PRA）授权的个人或者受到审慎管理局管理；

　　（3）被监管金融机构的特征，尤其是公司的规模、重要性以及在金融政策委员会金融稳定目标或者审慎管理委员会法定目标背景下的特征。

　　2、利益登记及公布

　　英格兰银行秘书负责委员利益申报的登记工作，其与英格兰银行法律总监联合定期审查利益登记情况。英格兰银行将在《年报》中公布委员的商业利益信息，以及英格兰银行向委员支付的薪酬。

　　3、聘用和咨询协议

　　若没有获得英格兰银行的同意，委员不得兼职，也不得签订咨询协议。在被监管的金融机构（或者其所属集团的其它成员机构）

　　或者兼职，可能被视为产生利益冲突，从而使个人在委员会的职位被撤销。是否此类雇佣或者咨询协议导致撤销个人在委员会的职位，将视提供服务的具体性质而定。就审慎管理局授权人员而言，主要视审慎管理局法定目标背景下相关人员从事商业活动的规模、重要性和性质而定。

　　4、金融利益

　　委员必须如实公开所有的资产和负债，以及英格兰银行同意的相关交易。委员不得购买被英格兰银行监管的金融机构发行的证券，包括审慎管理局批准机构（或者其金融控股公司）发行的证券。持有审慎管理局批准机构的金融利益（包括该机构延期支付薪酬），可能导致个人在委员会的成员资格被撤销，除非该利益在个人被提名为委员时显著轻微，或者该利益作为审慎资产组合（discretionary portfolio）的一部分在外部进行管理。

　　获得英格兰银行根据个人金融交易政策批准后，职员可以保留直接控制的被监管金融机构的股份，但除了出售以外，不得频繁交易。

　　5、政治活动

　　以官方身份履职时，委员应当公平处置涉及政治团体的事宜。委员不得在支付薪酬的政党任职，也不得在政治团体中担任过于敏感或者突出的角色。

　　在处理直接涉及与委员会或者英格兰银行事务时，委员不得做出任何声明，不得参加任何活动，因为这些声明或者活动会导致外界对委员在公共活动中的政治立场保持中立提出质疑。如委员有疑问，应该咨询英格兰银行秘书。

　　根据英格兰银行行为规则，委员如果希望参与任何层面的政治活动，都必须获得英格兰银行秘书的同意，后者将视情况向行长或者委员会主席报告。

　　6、慈善业

　　英格兰银行鼓励职员支持并加入慈善组织。尽管如此，在获得委员会任命前，委员必须公布自己已有的慈善岗位。当履任新的慈善岗位时，还须得到英格兰银行同意。慈善投资委员会成员受个人金融交易政策约束，该政策是《我们的规则》中的一部分。

　　（二）Charlotte Hogg事件后强化管理

　　2017年8月，英格兰银行发布《利益冲突的英格兰银行路径——银行委员会非执行董事审查报告（The Bank of England’s approach to conflicts of interest：A Review by the Non-Executive Directors of the Bank’s Court）》。《报告》建议：强制性申报应当包括严格定义的近亲属种类，除了配偶、伙伴、父母、兄弟姐妹和子女，还包括其它可能引发利益冲突的密切个人关系。

　　2017年9月，经过系统梳理和细化，英格兰银行正式公布了全新的《我们的规则——我们如何工作的承诺（Our Code： Our Commitment to how we work）》（简称《我们的规则》），包括行长、金融政策委员会成员、货币政策委员会成员、审慎管理委员会成员以及其他职员在内的所有英格兰银行职员必须严格遵守，非执行董事依据独立的《委员会规则（Court Code）》履职，但履行的义务与《我们的规则》一致。

　　1、原则

　　职员必须公开可能被视作影响独立判断的个人关系和个人利益；禁止职员使用在工作中获得的信息为本人或者他人牟利（或者止损）；职员在管理自己的财务时必须警惕，不得从事本质上或者目的可能会损害英格兰银行的交易；职员不得带有政治倾向，不得让履职受到不适当的影响；职员个人应该对全面、及时、准确地公开个人信息负责，同时必须对《我们的规则》中要求必须授权的事项负责。

　　2、个人关系

　　职员应该公开在英格兰银行内部的近亲属关系，同时，应公开外部的可能产生（或者可能被视作）利益冲突、影响或者不公平优势的近亲属关系。

　　对于存在近亲属关系的职员，该职员不得参与对该近亲属的监管、谈判、聘用、支付薪酬和晋升职务。此外，不得雇佣（retain）与职员有密切个人关系的人员。如果职员知道有人在英格兰银行寻找雇员或者寻求与英格兰银行业务合作，职员在介入相关决策程序前必须向上一级经理报告。

　　职员应该向上一级经理报告配偶、同伴、父母、兄弟姐妹、子女等近亲属的家庭成员关系，并且及时报告他们以下事项的最新情况：在英格兰银行的工作情况；在金融类、经济类或者政治类杂志社的工作情况；在被监管机构的工作情况；在英格兰银行的重要交易对手方的工作情况；在与英格兰银行订立合同的公司的工作情况；在国家选举公众办公室（如议员、苏格兰议会等）的工作情况。此外，对于任何可能与他人或者组织产生利益冲突的近亲属也应报告。

　　3、个人金融事项

　　考虑到职员的储蓄、投资和借贷等个人利益与英格兰银行所做决定密切相关，职员必须清楚地认识到自己的投资决定不应当受到由于工作而获得信息的影响，内幕交易是一种犯罪行为。

　　为了保护英格兰银行和职员，职员必须公开金融关系。对于某些个人金融交易，职员还应该事前获得批准。

　　（1）金融关系

　　职员应该公开以下金融关系，并在发生变化时及时报告：第一，持有被英格兰银行监管的机构或者金融控股公司的证券，以及进行股票、期权等相关投资；第二，存放在被英格兰银行监管的机构价值超过“金融服务补偿计划（Financial Service Compensation Scheme）”规定数额的存款或者账户余额；第三，在被英格兰银行监管的保险机构的投资及退休金产品持有情况，其收益部分依赖于保险公司利润，例如：收益保单（with-profit policy）；第四，其它任何可能被视作潜在利益冲突的金融关系。

　　（2）六类须提前获准的金融交易

　　第一类：在存款账户、储蓄账户、投资账户存入或者各账户之间划转超过2万英镑。通过P2P，在国民存款工具或者集体投资计划投资超过2万英镑。（在同一机构内转账、收入或者遗产继承、购买商品或者服务的情况除外）

　　第二类：无论自用还是投资，职员进行财产按揭，包括转按揭、重新按揭、按揭股权取款等方式。

　　第三类：制定个人养老金计划时选择基金，或者在该计划下行使期权转移基金。但是，在英格兰银行补充养老金计划（Bank’s Supplementary Pension Plan）下的基金直接进行转移，则不需要提前获得批准。

　　第四类：在证券和相关投资中直接交易，包括个人养老金计划、期货（例如贵金属）投资等。

　　第五类：购买或者出售超过2万英镑的等值外汇。

　　第六类：从事任何其它可能被视作敏感的金融交易。

　　批准个人金融交易的要求，不适用于个人证券投资组合经理按照英格兰银行秘书同意的审慎管理条款进行资产投资。在获得英格兰银行秘书事先批准以后，只要职员不是每天频繁地做出投资决策，平衡的审慎证券投资组合可以包括一些证券。

　　行长、执行董事和各政策委员会成员，必须每年向英格兰银行秘书书面申报个人资产及负债。

　　（3）四类禁止的金融交易

　　第一类：禁止购买或者频繁地管理被英格兰银行监管的机构（或者其金融控股公司）的可交易债务或者权益；

　　第二类：禁止从事投机性交易；

　　第三类：禁止为获得差价而订立关于证券、英国股权市场、英国指数等合同；

　　第四类：禁止为规避相关要求而分拆个人金融交易。

　　4、外部角色和活动

　　（1）董事。如果职员想成为一家机构的董事，那么必须获得英格兰银行同意。英格兰银行禁止职员成为从事金融业务的机构或者被英格兰银行监管的机构（或者其控股公司）的董事。

　　（2）社区及慈善工作。英格兰银行鼓励职员在力所能及的范围内从事慈善或者社区服务。尽管如此，如果职员成为慈善托管人、慈善投资委员会成员，或者学校管理人员，则必须获得英格兰银行批准。

　　职员不得保留因从事慈善业或者社区服务而获得的报酬。对于报酬，要么拒绝，要么捐赠。

　　（3）兼职。从事兼职工作前，职员必须得到所在部门领导的同意。

　　（4）禁止性活动。第一，无论是作为当事人还是经纪人，职员都不得作为黄金或者外汇的交易员；第二，职员不得为获得佣金，直接或者间接地作为经纪人、交易商、中间人买卖证券；第三，禁止职员通过推荐而从经纪人或者交易商得到佣金或者费用。

　　5、政治活动

　　对于政治，英格兰银行保持中立态度。如果从事政治活动，职员必须明确：第一，参与政治活动只是职员的个人行为；第二，职员不得公开宣布自己为英格兰银行工作；第三，职员不得暗示英格兰银行支持自己的政治活动；第四，职员不得在工作场所从事政治活动，也不得利用英格兰银行的工作场所、系统和资源从事政治活动。

　　如果职员决定参加国家选举办公室的竞选，职员从成为候选人时开始可以不带薪休假直至选举结束。如果职员竞选成功，则须立刻辞职。

　　6、个人信息变化

　　职员应该及时申报以下发生变化的个人信息：第一，伙伴、婚姻、同性伴侣；第二，收到警察传票、法院判决，或者被提起刑事犯罪指控；第三，个人或者财务发生了重大负面变化。

　　7、娱乐和礼物

　　英国《2010年贿赂法》（Bribery Act 2010），适用于在英格兰银行工作的所有职员。根据该法，职员向他人提供、承诺或者给予贿赂，或者接受他人贿赂，将面临刑事指控。因此，如果没有上级经理或者部门领导的同意，职员不得以官方身份接受小费、酬金、礼物、款待或者娱乐。英格兰银行秘书处应该全面准确地记载娱乐和礼物，整个程序未来将被审计。

　　（1）娱乐规则

　　职员可以接受的娱乐，只限于工作餐或者类似情况。职员必须拒绝以下娱乐：过分的娱乐（例如：奢侈的、过于频繁的或者耗时的娱乐）；使职员或者英格兰银行承担义务的娱乐；影响英格兰银行决策的娱乐；会使职员或者英格兰银行名誉受损的娱乐。

　　除非事先取得英格兰银行执行董事或者行长的同意，职员必须果断地拒绝被英格兰银行监管的机构或者被金融行为局（FCA）监管的机构的邀请。

　　如果职员被邀请陪同配偶或者伙伴参加活动，那么职员必须将其视作在英格兰银行工作时被邀请。

　　（2）礼物规则

　　职员应当尽可能地拒绝接受礼物。然而，当拒绝礼物会引起冒犯或者尴尬时，如果礼物的价值适当，职员可以接受。禁止职员接受现金或者零售代金券以及电子设备，但纪念币和样钞除外。

　　如果部门领导同意，职员可以接受价值30英镑以内的礼物。如果英格兰银行秘书同意，职员可以接受价值100英镑以内的礼物。

　　如果职员接受了礼物，但却不允许保留：第一，职员应该将礼物送给社区或者慈善机构；第二，如果礼物价值不超过30英镑，则应该直接送给慈善机构；第三，如果礼物价值不超过100英镑，经所在部门领导同意，应该直接送给慈善机构；第四，如果礼物容易腐败，且价值不超过30英镑，则根据部门领导指示处理，否则，向英格兰银行秘书处报告。