欧美金融监管如何严控利益冲突

　　四、加拿大银行利益冲突强制性规定

　　加拿大的中央银行——加拿大银行。加拿大银行出台的《商业行为道德规则（Code of Business Conduct and Ethics）》是规范职员利益冲突的主要文件，该规则不定期修改，最近一次修改是在2017年2月。

　　（一）概述

　　加拿大银行认为，利益冲突出现在加拿大银行职员为加拿大银行工作时受到不正当的外部或者个人的活动、利益或者关系的影响。职员不得使用或者试图使用在加拿大银行的职务，为本人、家人或者与职员相关的其他人员牟取不正当利益。职员必须避免现实的和潜在的利益冲突。

　　利益冲突并非总能非常清晰地界定。对于特定情况是否构成利益冲突，职员应当向上级领导或者执行办公室或者法律总监或者加拿大银行秘书报告。出现职员个人利益和加拿大银行利益冲突时，加拿大银行利益优先。

　　加拿大银行职员，必须公开自己的重大事项或者经济利益，必须申报自己、家人或者伙伴的利益，必须严格执行个人金融交易的行为规则，只许接受规定范围内的礼物。

　　加拿大银行职员，不得参加任何与本人、家人或者伙伴利益有关的讨论或者决定，不得公开支持产品或者产品提供商，不得参加与加拿大银行存在竞争关系或者有损加拿大银行名誉的活动，不得利用在加拿大银行的职务增加本人或者家人或者与本人有关的其他人的利益。

　　（二）采购

　　为维护加拿大银行的公信力，加拿大银行职员不得与供应商或者其它第三方有任何交易，以免影响加拿大银行对其宗旨所做的承诺。

　　职员本人不得与加拿大银行和供应商所达成的协议有关，该协议可能产生职员本人、家人或者伙伴的利益。存在和第三方潜在合同的私人利益时，职员应当立即向上级或者执行办公室或者法律总监或者加拿大银行秘书报告。职员应当撤销关于和供应商订立合同的讨论。

　　除非另有规定，否则，银行职员本人、家人或者伙伴不得接受与加拿大银行交易的第三方的礼物或者款待。

　　（三）在工作场所筹款

　　加拿大银行允许职员在工作场所自愿为“联合劝募会”（United Way）和“健康伙伴”（Health Partners）进行筹款。

　　只要没有强迫同事，也没有使用加拿大银行资源或者系统，也没有影响同事工作，加拿大银行允许职员为慈善或者非盈利组织筹款。

　　禁止带有政治目的的筹款；同时，也禁止赌博性质的筹款。

　　禁止职员向服务供应商、被限制实体（Restricted Entities）或者其它第三方索取礼物、款待或者筹款。

　　（四）款待、礼物和其它利益

　　1、礼物

　　（1）不得接受价值100加元以上的非主动索取礼物（unsolicited gifts）；12个月以来来自相同送礼人的礼物累计价值不超过200加元；经上级书面批准可以接受100加元至200加元的礼物；经合规办公室（Compliance Office）书面批准，可以接受200加元以上的礼物。

　　（2）在为了促进会议、研讨会或者课程注册而提供随赠品时，不得接受相同课程、相同大会累积价值超过100加元的随赠品。

　　（3）通过抽签或者技能竞赛而赢得奖品时，不得接受价值超过100加元的奖品。

　　（4）在不得不接受禁止接受的礼物时，职员在接受礼物后必须立即上交合规办公室。

　　2、款待

　　一般情况下，如果供应商或者潜在供应商资助的活动会导致职员在履职时的客观性和公正性出现偏差，那么职员不得接受该活动邀请。

　　然而，职员在代表加拿大银行依法履职并培育适当商业关系时，偶尔也可以接受工作餐。

　　如果加拿大银行的供应商所资助的活动邀请对象广泛，那么，职员可以接受活动邀请。

　　3、体育或者娱乐

　　一般情况下，职员不得接受来自于被限制实体或者与加拿大银行有关的供应商或者潜在供应商有关体育或者娱乐的邀请。除非：参加此类活动的目的是增强加拿大银行的业务交往，或者有助于增强加拿大银行的重要性；该邀请是出于礼节，并不会影响职员客观履职；此外，邀请对象应广泛，且获得合规办公室的书面批准。

　　4、禁止性利益

　　职员不得接受现金、现金等价物（例如礼物卡和零售信用卡）、降价、免费服务、优待、以及具有优惠基础的贷款、实物或者设备。

　　5、征求意见（request for proposals）

　　如果加拿大银行对外发布了正式的征求意见，或者已经启动了类似的选择程序，职员不得接受任何被征求意见方（包括其关联机构）的礼物、款待或者利益，直至征求意见结束且合同签署为止。

　　6、监管关系

　　当加拿大银行与某机构存在监管关系时，如果职员被授权做出关于该机构运行情况决定，那么职员不得接受该机构提供的礼物或者利益。此外，职员还应该为该机构提供的款待付费。

　　7、其它组织

　　职员可以接受与加拿大银行没有任何业务往来的个人、协会、政府、中央银行或者机构的礼物或者款待。此时，接受礼物或者款待的价值不得超过200加元。超过200加元时，职员应书面向合规办公室报告。

　　（五）旅游、演讲、参会、酬金

　　1、旅游。公务出行时，职员必须避免行为不当。

　　2、演讲。被邀请以加拿大银行职员身份进行演讲时，职员必须在接受邀请前获得部门同意；职员必须确保表达的信息不涉密，同时应避免会议参加人不会因获得该信息而处于不公平的优势地位。

　　3、参会。如职员被邀请以加拿大银行员工的身份参会，职员必须在接受邀请前得到所在部门的同意。一般情况下，出席会议的费用由加拿大银行支付。例外情况是，出席会议的费用由主办组织（例如另外一家中央银行或者国际组织）支付。

　　4、酬金。如果主题是关于职员在加拿大银行履职的，那么职员必须拒绝因出席、发言、发表论文（或者文章）而获得的酬金或者奖励。如果拒绝酬金或者奖励会冒犯对方，那么职员可以接受，但是必须立即上交加拿大银行。

　　（六）外部活动

　　加拿大银行职员的首要职责是对加拿大银行负责。职员从事的外部活动不得与其在加拿大银行履职产生任何可能的利益冲突，不得对加拿大银行的声誉有负面影响，不得与加拿大银行出台的政策相矛盾，不得干扰职员在加拿大银行的日常工作。

　　1、兼职。职员不得实施与加拿大银行履职产生利益冲突的外部雇佣行为。在兼职前，职员必须获得加拿大银行的同意。

　　2、董事提名。职员不得在任何被限制实体或者金融机构担任董事会成员。

　　3、社区或者非盈利组织。如果职员明确表示以个人身份而不是作为加拿大银行代表，那么职员可以参加社区或者非盈利组织的活动。

　　4、政治活动。加拿大银行不阻止职员从事政治活动，只要职员的行为不被公众误解为代表加拿大银行政策即可。如职员为政治参选工作，则必须在加拿大银行工作之余，且不得使用加拿大银行资源。如果职员竞选城市、省级或者联邦层级的公务员，那么职员必须在不迟于选举令颁发当天向加拿大银行请假。

　　（七）提供工作和离职

　　如果职员考虑或者决定离职到另外一家机构工作，职员需要对可能存在的利益冲突保持敏感。当仍然受雇于加拿大银行，职员履职时不得受到即将离职前往的另外一家机构的影响。一旦受雇于另外一家机构，职员无论出于任何原因都不得使用或者透露加拿大银行信息。

　　1、提供工作

　　职员必须向上级报告可能产生利益冲突的工作邀请。职员必须全面报告，并配合执行加拿大银行由于职员到新机构工作会与加拿大银行产生利益冲突而撤销职务的决定。如果需要，职员上级领导将与职员讨论职务的性质，还会与更高管理层（如法律总监或者加拿大银行秘书）一并讨论。

　　职员将被要求书面签署过渡协议或者雇佣后协议，以提醒职员遵守加拿大银行的信息保密义务。

　　2、过渡协议

　　考虑到职员仍然在加拿大银行工作，但未来的雇佣会产生操作上的不便或者冲突，加拿大银行可能会采取以下过渡措施：

　　（1）在加拿大银行内部调整职员岗位，但职员仍可获得全部薪酬，直至离职；

　　（2）要求职员推迟一段时间才能到新机构工作，直至加拿大银行认为可以避免利益冲突为止，一般情况下是三个月。当然，加拿大银行保留要求更长时间的权力。此时，职员可获得全部薪酬。

　　如果职员代表加拿大银行与外部一方签署重大协议，加拿大银行可能会要求职员签署限制其在该协议履行期间或者结束一段时间内才能去该外部一方工作的协议。

　　3、雇佣后协议

　　职员离职一年内，加拿大银行不接受职员代表另外一方与加拿大银行从事重大交易。

　　职员离职一年内，除非加拿大银行同意，职员不得向任何人提供关于加拿大银行政策或者工作程序的咨询服务。

　　加拿大银行将就职员保守加拿大银行秘密等情况，咨询职员供职的新机构。

　　（八）内幕交易和泄漏内部信息

　　职员基于未公开的信息而买卖证券是违法的内幕交易行为；职员将未公开的信息故意或者无意地泄露给他人买卖证券，是违法的泄漏内部信息行为。加拿大政府将严惩以上两类行为，包括监禁和罚款。

　　职员在做出投资决定时，以下信息比较典型：之前已公开的财务信息有所变化；计划兼并、收购或者分拆的信息；流动性问题或者非常规借贷信息；与加拿大银行达成或者终止重要合同的信息；资本结构改变的信息；管理层变化的信息；货币政策以及汇率政策变化的信息；未决的监管变化或者监管行动的信息；税改信息；政府即将采取行动的信息。

　　（九）个人金融交易

　　1、一般规定

　　加拿大银行希望职员审慎地管理自己的金融交易，避免利益冲突。职员必须严格遵守交易限制和其它相关要求。职员不得向包括配偶、家庭成员在内的其他人讨论在加拿大银行工作期间获知的信息。禁止职员使用在加拿大银行工作时获取的信息，尤其是在证券交易过程中。

　　2、交易管制期（Trading Blackout Periods）

　　根据职务的不同，职员被分为1级、2级和3级。2级和3级职员不得在既定公布日的第七个自然日之前以及既定公布日24小时之内交易证券。

　　交易管制期禁止的规定不适用于自动转账、提前授权交易、止损订单、限价订单、再投资协议、酌情交易授权，但是，以上交易必须在管制期之前实施。

　　如果货币政策的既定公布日发生变化，加拿大银行可以采取交易管制措施。此时，加拿大银行将告知职员。

　　当加拿大银行从事可能影响证券价格的敏感或者机密行为时，加拿大银行可能禁止职员从事某些证券交易。

　　3、适用于职员的规定

　　职员不得交易限制性证券或者限制性工具（详见“加拿大银行职员限制性交易工具表”），但是，不禁止除此之外的其它证券交易。即便如此，仍须符合交易管制期规定以及加拿大银行的其它相关规定。

　　职员可以广泛投资且分散持有共同基金（Mutual Fund）或者其它统筹单位（Pooled Unit），但是这些证券对于金融机构的持股比例不大。

　　为避免利益冲突，加拿大银行行长可以逐项规定限制性证券的类型，也可以制定一个总的标准规定限制性证券。

　　（1）限制范围

　　对于各类职员的限制，限制范围适用于职员能够影响、控制、指示的投资账户。一般情况下，这些账户包括：职员介入做出投资决定的账户；职员对投资决定具有重要影响力的账户；职员可以通过投票介入的账户。

　　对于每一类的限制，不但适用于以职员姓名开立的账户，而且还包括以下账户：职员近亲属或者家庭伙伴的账户；为职员、近亲属或者家庭伙伴设置的信托账户；由公司、合伙企业、投资俱乐部或者其它实体持有的账户。

　　（2）限制性工具或者其它资产的安排

　　如果当职员加入加拿大银行时就已经拥有限制性工具，或者在加拿大银行履职期间由于情况变化而拥有限制性工具，职员应该和加拿大银行就限制性工具达成让加拿大银行满意的安排。

　　加拿大银行认为满意的安排包括：职员不得再从事更多的限制性工具或者其它资产交易；职员在处理已有限制性工具或者其它资产前，应该获得合规办公室的同意；职员根据市场价格出售限制性工具或者其它资产；职员通过将限制性工具或者其它资产出售给保密信托（Blind Trust），或者达成让法律总监或加拿大银行秘书满意的保密管理协议；为避免利益冲突，限制职员的某些行为及决定，直至职员出售限制性工具或者其它资产；职员回避参加与职员的财务、个人或者实质性利益相关的活动；加拿大银行认为合理的其它条款。

　　（3）近亲属和家庭伙伴

　　虽然加拿大银行尊重职员私生活，但是在一些情况下，为了确保利益冲突不会发生，加拿大银行将询问职员关于近亲属或者家庭伙伴的信息。该询问的目的是保护职员免受近亲属或者家庭伙伴的不当行为引发严重后果。

　　（4）级别

　　一级。大部分在高级官员级别以下的职员都是一级。加拿大银行将通过书面方式告知职员晋升更高级别。一级职员接触到的密级信息有限，限制性工具的名单也就最少。一级职员不得持有或者交易A类工具。

　　二级。此类别是指，高级官员和那些通常可以接触到机密市场信息或者参加金融系统或者货币政策讨论的职员。另外，还包括对金融机构负有规制或者管理职责的职员。二级职员不得持有或者交易A类和B类工具。

　　三级。此类别是指，管理委员会（Governing Council）成员，以及其他通常可以从金融机构监督办公室（Office of the Superintendent of Financial Institutions，简称OSFI）获取金融市场机密信息的职员。这些职员往往是金融机构监管委员会成员，或者可以参加金融机构监管委员会（Financial Institutions Supervisory Committee，简称FISC）会议，高级咨询委员会或者任何金融机构监管委员会和高级咨询委员会的分委会会议。三级职员不得持有或者交易A类、B类和C类工具。

　　加拿大银行并非禁止所有的交易，但职员在达成交易前应该判断，为了确保不发生利益冲突，禁止职员使用内幕信息进行交易。

　　尽管职员近亲属或者家庭伙伴通过自己的账户进行交易不受限制，但职员应当意识到他们的行为可能归因于职员。所以，职员必须告知近亲属或者家庭伙伴关于职员在从事交易或者金融行为时受到限制。每年，二级职员和三级职员应该确认已告知近亲属或者家庭伙伴关于职员所受限制。

　　管理委员会成员的近亲属与管理委员会成员受到相同的限制。管理委员会成员必须确保他们的近亲属意识并严格遵守限制性规定。每年，管理委员会成员必须公开为自己和近亲属进行的所有投资、债务、交易和财务活动。